Acordo de sócios na LTDA: o que o contrato social pode prever
Para fazer um acordo de sócios na limitada, você combina por escrito as regras da relação entre os sócios. O acordo e o contrato social são documentos diferentes, e vale alinhar os dois. O Código Civil define que decisões como aprovar as contas da administração, destituir administrador e mudar o contrato social dependem da deliberação dos sócios (Art. 1.071). Nas omissões do capítulo da limitada, aplicam-se as regras da sociedade simples, e o contrato pode prever a regência supletiva pela sociedade anônima (Art. 1.053).
Pontos-chave
- A limitada segue, nas omissões do seu capítulo na lei, as regras da sociedade simples (Art. 1.053).
- O contrato social pode escolher a regência supletiva pela sociedade anônima (Art. 1.053, parágrafo único).
- Aprovar as contas, destituir administrador, designar administrador em ato separado e mudar o contrato social dependem da deliberação dos sócios (Art. 1.071).
- Incorporação, fusão e dissolução da sociedade também passam pela deliberação dos sócios.
- No papel, dentro do que a lei permite, os sócios podem organizar parte das decisões e deixar claro como tratam a entrada e a saída de um sócio.
- O momento de combinar as regras é enquanto a relação entre os sócios está boa.
Como fazer um acordo de sócios na limitada?
Você começa combinando por escrito as regras da relação entre os sócios. O acordo de sócios e o contrato social são documentos diferentes, então vale ver o que fica em cada um e manter os dois alinhados.
Na prática, isso quer dizer tratar de pontos como quem decide cada assunto, como as contas são aprovadas, como se escolhe quem administra e o que acontece quando um sócio quer sair. Escrever esses pontos com clareza ajuda a reduzir espaço para interpretações diferentes.
Pense, por exemplo, numa clínica de estética com dois sócios. Um cuida do atendimento, o outro do dinheiro. Se o contrato não disser quem assina o quê e como as contas são aprovadas, uma divergência pode virar impasse.
O que o Código Civil já define sobre as decisões dos sócios?
O Art. 1.071 do Código Civil lista matérias que dependem da deliberação dos sócios, além de outras que a lei ou o próprio contrato indicarem. Ou seja, são assuntos que a lei submete à deliberação dos sócios, e não ficam só nas mãos de quem administra o dia a dia.
Entre elas estão a aprovação das contas da administração, a designação dos administradores quando feita em ato separado, a destituição deles, o modo de remuneração quando não está no contrato e a modificação do contrato social. Também entram decisões como incorporação, fusão e dissolução da sociedade.
- Aprovação das contas de quem administra o negócio.
- Designação dos administradores, quando feita em ato separado, e a destituição deles.
- Modo de remunerar o administrador, quando não está no contrato.
- Modificação do contrato social.
- Incorporação, fusão e dissolução da sociedade.
O que o contrato social pode prever?
Além das matérias que a lei já submete à deliberação dos sócios, o Art. 1.071 permite que o contrato indique outras. Assim, dentro do que a lei permite, os sócios podem levar para o contrato outros assuntos que queiram deixar combinados desde o início.
Como planejamento, os sócios também podem deixar escrito como pretendem lidar com a entrada e a saída de um sócio e como organizam o dia a dia. Essa organização respeita os limites e as regras que a própria lei já define.
Numa indústria familiar, por exemplo, pode acontecer de um filho querer entrar na sociedade. Se o contrato não disser como isso ocorre, a entrada de uma pessoa pode gerar dúvida entre os sócios.
Sociedade simples ou anônima: qual regra o contrato escolhe?
O Art. 1.053 diz que a limitada se rege, nas omissões do seu capítulo na lei, pelas normas da sociedade simples. Ou seja, quando esse capítulo não trata de um ponto, aplicam-se as regras da sociedade simples.
O parágrafo único traz uma alternativa: o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Essa escolha define qual conjunto de regras é usado para preencher as omissões do capítulo, sem mudar o tipo da sociedade, que continua limitada.
Por isso essa cláusula merece atenção na hora de montar ou revisar a sociedade. Ela define quais normas vão preencher as omissões do capítulo da limitada.
O que o contrato social às vezes deixa de fora?
Um ponto que pode passar despercebido é abrir a empresa com um contrato genérico e não revisá-lo depois. Enquanto o negócio vai bem, as regras combinadas tendem a ficar em segundo plano, e podem fazer falta numa divergência mais séria.
Outro ponto é não detalhar como certas decisões são tomadas no dia a dia. A lei já coloca sob a deliberação dos sócios temas como a aprovação das contas e a destituição do administrador (Art. 1.071), mas o contrato pode detalhar como isso acontece na prática.
Conclusão
Acordo de sócios na limitada é, no fundo, combinar as regras da relação entre os sócios. O Código Civil já define parte do caminho: as matérias que dependem da deliberação dos sócios (Art. 1.071) e a regência supletiva, que aplica as regras da sociedade simples nas omissões do capítulo e permite ao contrato optar pelas da sociedade anônima (Art. 1.053). O acordo e o contrato social são documentos diferentes, e vale mantê-los alinhados. Revisar esses documentos enquanto a relação está boa é uma forma de deixar os combinados claros desde o início.
Fundamentação
- Art. 1.053, caput, Lei nº 10.406/2002 (Código Civil): A sociedade limitada rege-se, nas omissões do respectivo Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
- Art. 1.053, parágrafo único, Lei nº 10.406/2002 (Código Civil): O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
- Art. 1.071, Lei nº 10.406/2002 (Código Civil): Lista matérias que dependem da deliberação dos sócios, além de outras indicadas na lei ou no contrato, como a aprovação das contas da administração, a designação dos administradores quando feita em ato separado, a destituição dos administradores, o modo de remuneração quando não estabelecido no contrato, a modificação do contrato social e a incorporação, fusão e dissolução da sociedade.
Fonte primária: LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002, Institui o Código Civil (Presidência da República, Casa Civil, Subchefia para Assuntos Jurídicos).
Ainda em dúvida?
Como fazer acordo de sócios na limitada?
Você combina por escrito as regras da relação entre os sócios. O acordo de sócios e o contrato social são documentos diferentes, e vale manter os dois alinhados. Como planejamento, os sócios podem tratar de pontos como a entrada e a saída de um sócio e a organização do dia a dia, sempre dentro do que a lei permite. O Código Civil submete certas matérias à deliberação dos sócios (Art. 1.071), então o contrato precisa respeitar esses pontos.
O que depende da deliberação dos sócios na limitada?
Pelo Art. 1.071 do Código Civil, dependem da deliberação dos sócios a aprovação das contas da administração, a designação dos administradores quando feita em ato separado, a destituição deles, o modo de remuneração quando não está no contrato e a modificação do contrato social. A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade também entram nessa lista. O contrato pode acrescentar outras matérias.
O que significa regência supletiva pela sociedade anônima?
Significa que, nas omissões do capítulo da limitada, as regras usadas para preencher esses pontos podem ser as da sociedade anônima. O Art. 1.053 diz que a limitada se rege, nessas omissões, pelas normas da sociedade simples, mas o parágrafo único permite que o contrato escolha a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. A sociedade continua sendo uma limitada.
Preciso mudar o contrato social se os sócios combinarem algo novo?
A modificação do contrato social é uma das matérias que dependem da deliberação dos sócios (Art. 1.071, V, do Código Civil). Um combinado à parte entre os sócios é uma coisa; alterar o próprio contrato social é outra. Quando o que os sócios combinam muda o que está no contrato, essa mudança passa pela deliberação dos sócios para constar do contrato.
A sua empresa passa por isso?
Mande um resumo da situação e os documentos que tiver. O sócio responsável lê e diz qual caminho faz sentido, inclusive quando a resposta é não fazer nada.
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Sócio fundador do TRS Sociedade de Advogados · OAB/SP 427.191
Graduado pela FMU. Conduz as frentes empresarial e de contratos do escritório — a parte do trabalho que acontece antes de existir processo.
Conteúdo jurídico informativo, nos termos do Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não constitui consulta nem análise de caso concreto e não promete resultado. Situações concretas dependem dos documentos.
