Sócio quer sair da empresa: retirada, aviso de 60 dias e apuração de haveres
Para sair de uma sociedade de prazo indeterminado, o Código Civil permite que qualquer sócio se retire notificando os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Na sociedade de prazo determinado, a retirada por vontade própria depende de provar justa causa na Justiça, além dos casos previstos em lei ou no contrato. Depois, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da resolução, salvo disposição contratual em contrário, e pago em dinheiro em até 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou regra no contrato.
Pontos-chave
- Qualquer sócio pode se retirar da sociedade, além dos casos previstos em lei ou no contrato.
- Prazo indeterminado: a saída começa com a notificação aos demais sócios, com 60 dias de antecedência.
- Prazo determinado: a retirada por vontade própria exige provar justa causa na Justiça, além dos casos previstos em lei ou no contrato.
- Nos 30 dias após a notificação, os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade.
- O valor da quota é apurado em balanço, pela situação patrimonial na data da resolução, salvo disposição contratual em contrário.
- O pagamento é em dinheiro, em até 90 dias da liquidação, salvo acordo ou regra no contrato.
Afinal, um sócio pode simplesmente sair da sociedade?
Pode. O Código Civil deixa isso claro no art. 1.029: além dos casos já previstos em lei ou no contrato social, qualquer sócio pode se retirar da sociedade. Ninguém é obrigado a ficar sócio para sempre.
O caminho, porém, não é sair batendo a porta. A forma de saída muda conforme o tipo de prazo da sociedade, e cada escolha tem consequência para quem fica e para quem sai.
Pense no dono de uma loja que montou o negócio com um amigo e hoje quer tocar outro projeto. Ele tem o direito de sair, mas precisa seguir o passo a passo certo, o que ajuda a reduzir o risco de conflito e de prejuízo.
O que muda entre prazo indeterminado e prazo determinado?
Uma sociedade de prazo indeterminado é aquela criada sem data para acabar. Nesse caso, a saída é mais simples: o sócio notifica os demais com antecedência mínima de 60 dias.
Quando a sociedade tem prazo determinado, com data definida no contrato, a saída antecipada por vontade própria é mais difícil: o sócio precisa provar justa causa na Justiça para se retirar antes do fim. Isso vale além dos casos de saída já previstos em lei ou no contrato.
Na prática, isso significa que a sua fábrica ou clínica precisa saber qual é o tipo de prazo antes de qualquer conversa sobre saída. A regra que se aplica depende disso.
O que é o aviso de 60 dias e por que ele importa?
Na sociedade de prazo indeterminado, o aviso de 60 dias é a notificação aos demais sócios prevista na lei. O que importa não é só enviar o aviso, mas que ele chegue aos outros sócios, porque é a partir daí que os prazos passam a correr.
Depois que a notificação chega, começa a correr outro prazo importante. Nos 30 dias seguintes, os demais sócios podem optar por dissolver a sociedade, ou seja, encerrar a empresa, em vez de seguir com ela sem quem está saindo.
Por isso o aviso não é um detalhe burocrático, nem o fim da saída. Ele abre o processo: dispara prazos e decisões que afetam o futuro do negócio e dos outros donos. Guardar a prova da data e da entrega da notificação ajuda a evitar discussão depois.
Como é feita a apuração de haveres (o valor que o sócio recebe)?
Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, ou seja, quando ele sai, é preciso calcular quanto vale a parte dele. Esse cálculo é o que se costuma chamar de apuração de haveres.
O art. 1.031 diz que o valor da quota, pelo montante efetivamente realizado, é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da resolução, verificada em um balanço levantado especialmente para isso. Não é um chute: olha-se o patrimônio real naquele momento, salvo disposição contratual em contrário.
Há um ponto de atenção para quem fica: com a saída, o capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios decidirem suprir o valor da quota, isto é, cobrir essa parte para manter o capital.
Em quanto tempo o sócio que sai recebe?
O sócio que sai não recebe tudo no dia seguinte. A lei prevê que a quota liquidada seja paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação.
Mas há uma ressalva importante: esse prazo vale salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Quer dizer, o contrato social pode prever outra forma ou outro prazo de pagamento.
Para uma clínica de estética com caixa apertado, por exemplo, prever no contrato uma forma de pagamento parcelado pode evitar que a saída de um sócio aperte a operação.
Por que o contrato social faz tanta diferença?
Repare que vários pontos do Código Civil começam com a expressão salvo disposição contratual em contrário. Isso não é por acaso.
O contrato social pode definir como se calcula o valor da quota, como e em quanto tempo se paga e outras regras de saída. Um contrato bem feito reduz o risco de a saída de um sócio virar disputa na Justiça.
Para o dono de uma pequena indústria ou de um e-commerce, revisar o contrato antes de qualquer crise ajuda a tornar a saída mais organizada e a reduzir o risco de um problema caro.
Conclusão
Sair de uma sociedade é um direito, mas tem regras. Na sociedade de prazo indeterminado, a saída começa com o aviso aos demais sócios, com 60 dias de antecedência. Na de prazo determinado, a retirada por vontade própria depende de provar justa causa na Justiça, além dos casos previstos em lei ou no contrato. Depois, apura-se o valor da quota em balanço, pela situação patrimonial na data da resolução, salvo disposição contratual em contrário, e paga-se em dinheiro em até 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou regra no contrato. Conhecer esses passos ajuda você a planejar a saída, ou a entrada, com menos risco.
Fundamentação
- Lei nº 10.406/2002 (Código Civil): Institui o Código Civil, que reúne as regras aplicáveis à retirada de sócio e à liquidação de sua quota.
- Art. 1.029 do Código Civil: Além dos casos previstos em lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar da sociedade: se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução.
- Art. 1.031 do Código Civil: Quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da quota, pelo montante efetivamente realizado, é liquidado, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O capital social sofre a redução correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. A quota liquidada é paga em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
Fonte primária: LEI Nº 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002, Institui o Código Civil (Presidência da República, Casa Civil, Subchefia para Assuntos Jurídicos).
Ainda em dúvida?
Qualquer sócio pode sair da sociedade quando quiser?
Sim. O art. 1.029 do Código Civil prevê que, além dos casos já previstos em lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar da sociedade. Na sociedade de prazo indeterminado, a saída se faz por notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias. Na de prazo determinado, a retirada por vontade própria exige provar justa causa na Justiça, sem prejuízo das demais hipóteses previstas em lei ou no contrato.
O que é o aviso de 60 dias para sair da sociedade?
É a notificação que o sócio da sociedade de prazo indeterminado envia aos demais sócios para comunicar a saída, com antecedência mínima de 60 dias. O que conta é a chegada do aviso aos outros sócios, não apenas o envio. A partir dela, os demais sócios têm 30 dias para optar por dissolver a sociedade, ou seja, encerrar a empresa.
Como é calculado o valor que o sócio recebe ao sair?
Pelo art. 1.031, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da empresa na data da resolução, ou seja, na data em que a saída produz efeito, verificada em balanço levantado especialmente para isso, salvo disposição contratual em contrário. Com a saída, o capital social é reduzido, a menos que os demais sócios decidam suprir o valor da quota.
Em quanto tempo o sócio recebe depois de sair?
A lei prevê que a quota liquidada seja paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação. Esse prazo, porém, vale salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Ou seja, o contrato social pode definir outra forma ou outro prazo de pagamento.
O contrato social pode mudar essas regras?
Em vários pontos, sim. O Código Civil usa a expressão salvo disposição contratual em contrário ao tratar do cálculo e do pagamento da quota. Por isso, o contrato social pode definir critérios de cálculo, forma e prazo de pagamento da saída. Um contrato bem elaborado ajuda a evitar conflito entre os sócios.
A sua empresa passa por isso?
Mande um resumo da situação e os documentos que tiver. O sócio responsável lê e diz qual caminho faz sentido, inclusive quando a resposta é não fazer nada.
Falar com o escritório
Sócio fundador do TRS Sociedade de Advogados · OAB/SP 427.191
Graduado pela FMU. Conduz as frentes empresarial e de contratos do escritório — a parte do trabalho que acontece antes de existir processo.
Conteúdo jurídico informativo, nos termos do Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não constitui consulta nem análise de caso concreto e não promete resultado. Situações concretas dependem dos documentos.
